Telesign, la filiale de Proximus en pleine expansion, annonce son intention d’entrer en bourse à une valorisation de 1,3 milliard de dollars américains, par une fusion avec North Atlantic Acquisition Corporation
Telesign, un leader dans les services d’identité digitale et de solutions logicielles CPaaS (communication platform as-a-service) pour les multinationales, annonce aujourd’hui avoir conclu un accord définitif de fusion avec North Atlantic Acquisition Corporation (« NAAC »), avec l’intention d’entrer en bourse. NAAC est une société d’acquisition à vocation spécifique (Special Purpose Acquisition Company ou SPAC) qui se concentre sur les opportunités mondiales dans le domaine de la technologie. Le capital total levé par l’opération s’élèvera à environ 487 millions de dollars américains maximum, en ce compris un investissement privé en actions publiques (PIPE) de 107,5 millions de dollars par la SFPI-FPIM, Finance Brussels et un groupe d’investisseurs belges, et jusqu’à maximum 379,5 millions de dollars provenant de NAAC. La transaction devrait être réalisée dans le courant du deuxième trimestre 2022.
Telesign, une impressionnante histoire de croissance
Le Groupe Proximus a acquis Telesign en 2017 par l’intermédiaire de sa filiale, alors majoritaire, BICS. En février 2021, Proximus est devenu l’unique propriétaire de Telesign et a depuis aidé la société à s’étendre à l’international, en développant sa plateforme de référence dans l’identité digitale. Telesign est un pionnier et un leader qui permet de connecter, protéger et défendre les plus grandes marques mondiales, ainsi que leurs clients, dans leurs interactions digitales quotidiennes. Telesign fournit des solutions de sécurité, d’authentification, de détection des fraudes, de gestion de la conformité et des scores de réputation par le biais de ses API (interfaces de programmation) faciles à intégrer. Depuis 15 ans, Telesign construit une plateforme logicielle révolutionnaire évolutive, continuellement améliorée par le biais de ses propres algorithmes de machine learning. Déjà reconnu par les entreprises du monde entier comme un partenaire de confiance, Telesign compte, parmi ses clients, 8 des 10 plus grandes sociétés du digital. Avec son portefeuille complet de services en matière d’identité digitale, et la mise en place, début 2021, de sa nouvelle équipe de direction expérimentée, Telesign est idéalement positionnée pour saisir les opportunités de croissance.
Un nouvel élan pour permettre à Telesign d’atteindre son plein potentiel
L’introduction en bourse envisagée de Telesign marque une opportunité stratégique cruciale pour le Groupe Proximus, mettant en évidence la vraie valeur de Telesign. Avec cette transaction, Telesign entend accélérer ses investissements et financer sa croissance afin de renforcer sa position de premier plan dans l’identité digitale et de développer son organisation à l’international. Sa croissance future sera principalement alimentée par l’expansion géographique (dans les régions EMEA, Asie-Pacifique et Amérique Latine), par des nouveaux segments de clients (y compris les petites et moyennes entreprises), par l’élargissement de son portfolio de produits (tels que la gestion de l’accès privilégié et la vérification de documents) et par une progression dans la chaîne de valeur. Telesign estime que son marché exploitable total passera de 18 milliards de dollars américains en 2019 à environ 55 milliards en 2024, soit un taux de croissance annuel composé de 24 %. Telesign prévoit d’atteindre 391 millions de dollars de revenus en 2021, et de grandir progressivement pour atteindre environ 1,1 milliard de dollars, d’ici 2026.
Proximus confirme ses intentions de conserver une participation majoritaire dans Telesign à long terme, persuadée par son potentiel de croissance et les enjeux stratégiques de la société. Ceci renforcera le positionnement du Groupe Proximus, et plus largement de la Belgique, dans le domaine de l'identité digitale intégrée à l'échelle mondiale. Cela entraînera également des externalités vertueuses significatives pour l’innovation locale en Belgique, notamment par la contribution de talents et experts belges en intelligence artificielle, machine learning et cybersécurité. En bref, cette transaction permet de renforcer la flexibilité stratégique et financière de Telesign, d’exposer le Groupe Proximus et ses actionnaires à la croissance et la création de valeur futures, tout en profitant à l’écosystème digital belge au sens large.
Aperçu de la transaction
Telesign a l’intention d’entrer en bourse par le biais d’une fusion avec North Atlantic Acquisition Corporation. Ltd. (NASDAQ : NAAC), une société d’acquisition à vocation spécifique cotée en bourse, ou SPAC, disposant de 379,5 millions de dollars américains en fiducie. La transaction implique une valeur de l’entreprise Telesign pro forma de 1,3 milliard de dollars. Selon les estimations, Telesign disposera après la transaction d’environ 437 millions de dollars de liquidités nettes au bilan (en supposant qu’il n’y ait pas de demandes de remboursement par les actionnaires ordinaires de NAAC et après déduction des frais de transaction). Ce montant comprend des investissements privés en action publique (PIPE) pour 107,5 millions de dollars américains, provenant de la SFPI-FPIM, Finance Brussels et d’un groupe d’investisseurs belges, pour financer les plans de croissance de Telesign. Le Groupe Proximus ne cède aucune de ses actions dans le cadre de la transaction et détiendra 66,5 % de l’entité combinée à l’issue de l’opération (en supposant qu’il n’y ait pas de demandes de remboursement par les actionnaires ordinaires de NAAC).
Cette transaction est régie par le droit américain et ne tombe pas sous la supervision de la FSMA.
La transaction a été approuvée par les conseils d’administration de Telesign, du Groupe Proximus et de NAAC. Elle devrait être réalisée dans le courant du deuxième trimestre 2022, sous réserve de l’examen par la SEC (Securities and Exchange Commission) américaine, l’approbation des actionnaires de NAAC, les autorisations réglementaires ainsi que d’autres conditions de clôture habituelles. Dans le cadre de l’accord, NAAC a accepté de relocaliser son siège aux États-Unis (Delaware), une condition ferme qui sera entièrement exécutée à la clôture de la transaction.
Dès la finalisation de l’opération, l’entité opérationnelle combinée portera le nom « Telesign, Inc. » et continuera d’être dirigée par M. Burton au poste de CEO, ainsi que par son équipe de direction expérimentée. Il est prévu que les actions soient négociées au NASDAQ.
Depuis son intégration au Groupe Proximus, Telesign a connu une évolution rapide pour devenir un acteur de premier plan dans le domaine de l’authentification sécurisée et de l’identité digitale. C’est aussi un partenaire de confiance pour les marques les plus renommées au monde. Je suis convaincu qu’une introduction en bourse est la voie la plus logique pour permettre à Telesign de réaliser son plein potentiel et créer de la valeur supplémentaire pour les actionnaires de Proximus. Plus largement, je pense que, grâce aux caractéristiques uniques d’un actif mondial faisant partie d’un groupe ancré localement, le Groupe Proximus peut faire office d’accélérateur de l’agenda digital de la Belgique, générer des opportunités attractives pour les talents locaux et contribuer à positionner la Belgique comme leader mondial dans le domaine de l’identité digitale intégrée. Je suis pleinement convaincu que Joe et son équipe pourront guider Telesign vers la prochaine étape de son remarquable chemin de croissance.
Joe BurtonCEO de TelesignTelesign permet aux entreprises d’effectuer des transactions, de communiquer et d’interagir avec leurs clients de manière sûre et sécurisée. Nous nous engageons à construire et maintenir une confiance permanente, sans laquelle l’économie digitale est impossible.. Cette transaction nous permettra d’étendre notre portée mondiale et de proposer nos solutions là où on en a le plus besoin.
Gary QuinCEO de NAACL'économie digitale mondiale n'a jamais fait autant partie intégrante de la vie des gens qu'aujourd'hui, et pour qu'elle se développe, les transactions de toutes sortes doivent rester rapides, sûres et fiables. Qu’il s’agisse de la gestion de la fraude, de l’authentification, de la gestion des accès ou des plateformes CPaaS sécurisées, Telesign est un leader dans ces domaines critiques. Cette fusion est très prometteuse, et par l'introduction en bourse envisagée de Telesign, nous pouvons accélérer sa prochaine phase de croissance, en nous attaquant à l'espace sous-exploité de l'identité et de l'engagement numériques. Cette fusion correspond parfaitement à nos objectifs et je suis impatient de siéger au conseil d'administration de l'entité opérationnelle combinée et de collaborer avec les équipes de Telesign et de Proximus.
Informations supplémentaires
Le communiqué de presse et la présentation aux investisseurs de Telesign sont disponibles sur la page des investisseurs de Telesign, à l’adresse www.Telesign.com/investors.
Conseillers
Morgan Stanley & Co. LLC ("Morgan Stanley") a agi en tant que conseiller financier unique du Groupe Proximus.
Linklaters LLP a agi en tant que conseiller juridique du Groupe Proximus.
