De Proximus Groep sluit een definitieve overeenkomst voor het verwerven van een meerderheidsbelang in Route Mobile, een strategisch belangrijke stap om een van de wereldleiders op het vlak van digitale communicatie en digitale identiteit te worden

In lijn met haar strategische visie had de Proximus Groep al een sterke aanwezigheid opgebouwd op de CPaaS- en DI-markten dankzij Telesign. De strategische overname van Route Mobile maakt een aanzienlijke schaalvergroting mogelijk, met een jaarlijkse omzet van ongeveer 900 miljoen EUR voor Route Mobile en Telesign samen.

Wat CPaaS betreft, laat deze transactie toe van Proximus een van de leidende spelers op wereldschaal te maken: de Groep wordt meteen de derde grootste speler wereldwijd (op basis van het volume aan berichten), met een enorm uitgebreid klantenbereik. De CPaaS-portfolio van Proximus zal aanzienlijk worden verrijkt met de omnichannel-mogelijkheden van Route Mobile. Dit zal helpen om waarde te capteren uit de revoluties in customer engagement die momenteel – onder invloed van generatieve AI – aan de gang zijn. Wanneer de transactie is afgerond, zullen de CPaaS-activiteiten van de Groep worden geleid door Rajdip Gupta, de CEO van Route Mobile, die ook zijn huidige rol zal blijven vervullen.

Ook in het DI-domein zal de Groep zijn aanbod versterken, aangezien de toevoeging van de 'Trusense'-skills van Route Mobile de reeds aanzienlijke capaciteiten van Telesign verder zal versterken. Wanneer de transactie is afgerond, zullen de DI-activiteiten van de Groep worden geleid door Joe Burton, de CEO van Telesign, die zijn huidige rol zal blijven vervullen.

Bovendien vormt de footprint van Route Mobile op het Indische subcontinent, in Afrika, in Azië en het Stille Oceaangebied en in Latijns-Amerika een perfecte aanvulling op de aanwezigheid van Telesign in Europa en Noord-Amerika. Dit levert de Groep een wereldwijd klantenbereik in meer dan 200 landen en gebieden en verankering in verschillende snelgroeiende markten op.

Er wordt verwacht dat de deal aanzienlijke waarde zal genereren dankzij een inspirerende bedrijfscultuur, de hoge complementariteit tussen Route Mobile en Telesign - zowel op het vlak van productaanbod als geografisch bereik. De jaarlijkse ebitda synergiën (run-rate) zullen 3 jaar na afronding van de transactie naar verwachting minstens 90 miljoen EUR bedragen en zullen gerealiseerd worden bij zowel Route Mobile als Telesign.

Details van de overeenkomst

De overeenkomst bestaat erin dat Proximus Opal een controlebelang (57,56%) in Route Mobile overneemt van de stichtende aandeelhouders van het bedrijf. Vervolgens herinvesteren sommige van de stichtende aandeelhouders van Route Mobile in Proximus Opal. Concreet betekent dit het volgende:

• De Proximus Groep zal 57,56% van de aandelen van Route Mobile verwerven via Proximus Opal, voor een initiële cashoverdracht van 59.224 miljoen Indiase roepies (INR) of ∼643,0 miljoen EUR aan een prijs van 1,626.40 INR per aandeel.
• De verwerving van het meerderheidsbelang in Route Mobile zal, in overeenstemming met de Indiase regelgeving, leiden tot een verplicht overnamebod (mandatory takeover offer of MTO) op maximaal 26% van het totale aantal uitstaande aandelen van Route Mobile, tegen dezelfde prijs per aandeel. Afhankelijk van de uitkomst van de MTO zou het belang van Proximus Opal verder kunnen toenemen tot ongeveer 75% van de aandelen van Route Mobile. De totale cashvergoeding voor dit deel van de operatie zal worden bepaald door de daadwerkelijke intekening op de MTO.
• De verwerving van het meerderheidsbelang in Route Mobile en de MTO zullen worden gevolgd door een herinvestering van ∼299,6 miljoen EUR door enkele van de stichtende aandeelhouders van Route Mobile in Proximus Opal, voor maximaal 14,5% van de aandelen. Deze herinvestering door enkele van de stichtende aandeelhouders van Route Mobile houdt een impliciete waardering voor Telesign in van 1,4 miljard euro.

Rekening houdend met de herinvestering bedraagt de netto cashoverdracht voor Proximus, voorafgaand aan de MTO, ∼343,4 miljoen EUR.

De overeenkomst blijft onder voorbehoud van het vervullen van de voorwaarden die in het akkoord zijn opgenomen, met inbegrip van goedkeuring door de regelgevende en de antitrust-instanties en de voltooiing van de MTO. Proximus verwacht de transactie binnen zes tot negen maanden af te ronden.

Proximus zal de deal financieren via een overbruggingsfinanciering, gevolgd door de uitgifte van een nieuwe obligatie bij het sluiten van de transactie. Er wordt geen noemenswaardige impact verwacht op de schuldratio van de Groep: deze zal, ongeacht de uitkomst van de MTO, binnen de comfortzone van het bedrijf blijven, onder de 3,0X nettoschuld/ebitda volgens de S&P-definitie.

Route Mobile, een sterke CPaaS-speler die focust op opkomende markten

Route Mobile biedt zijn klanten omnichannel-communicatieoplossingen, waaronder met name geautomatiseerde sms'en of WhatsApp-meldingen voor updates van bestellingen, herinneringen aan afspraken en promoties, alsook spraak-gebaseerde en e-mail oplossingen. Route Mobile biedt ook AI-gebaseerde firewall analytics-oplossingen voor mobiele netwerkoperatoren over de hele wereld. Het bedrijf telt wereldwijd meer dan 3000 klanten (ondernemingen, OTT's en mobiele operatoren). Over het volledige jaar 2022-2023 realiseerde Route Mobile een totale gerapporteerde omzet van 35.692 miljoen INR (427 miljoen EUR), met een CAGR van de omzet van 55% over de periode FY2020 - FY2023. De ebitda kwam uit op 4.566 miljoen INR (55 miljoen EUR), goed voor een ebitda-CAGR van 66% over de periode FY2020 - FY2023).

Morgan Stanley & Co. International plc trad op als enige financieel adviseur van Proximus voor deze transactie. Linklaters LLP en Shardul Amarchand Mangaldas traden op als juridisch adviseurs.

Webcast

Morgen 17 juli om 10:30 uur CET vindt een webcast plaats voor analisten en beleggers. De live webcast kan hier gevolgd worden.