Statuten & Charters

Corporate Governance Charter

Het bestuursmodel van Proximus is sterk beïnvloed door de specifieke juridische vorm van de onderneming. Als naamloze vennootschap van publiek recht is Proximus in de eerste plaats onderworpen aan de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven (“de wet van 1991″). Proximus is onderworpen aan het Wetboek van Vennootschappen in de mate dat de wet van 1991 er niet uitdrukkelijk van afwijkt.

De belangrijkste kenmerken van het governance-model van Proximus zijn:

• een Raad van Bestuur die het algemeen beleid en de algemene strategie van Proximus vastlegt en toezicht houdt op het operationeel beheer;
• de oprichting door de Raad van Bestuur in zijn midden van een Audit- en Toezichtscomité; een Benoemings- en Bezoldigingscomité en een Transformatie- en Innovatiecomité;
• een Gedelegeerd Bestuurder die de verantwoordelijkheid draagt voor het operationeel beheer, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het dagelijks bestuur.

Dit betekent dat de activiteiten van Proximus worden uitgevoerd door zijn werknemers, managers en medewerkers onder de leiding van de Gedelegeerd Bestuurder, bijgestaan door het Executief Comité, en met de strategische ondersteuning en onder de actieve supervisie van de Raad van Bestuur, teneinde de waarde van de vennootschap op lange termijn te bevorderen.

Hierbij wil Proximus op verantwoorde wijze tegemoet komen aan de verwachtingen van andere belanghebbenden en betrokken partijen, onder wie de werknemers, klanten en leveranciers, alsook de gemeenschap en de omgeving waarin de Vennootschap opereert. De waarde op lange termijn moet bovendien worden gecreëerd met inachtneming van ethische normen en met toepassing van een beleid dat de risico’s in de bedrijfsvoering beperkt.

Proximus onderschrijft de beginselen van goed bestuur en transparantie zoals gedefiniëerd door de Belgische 'Code on Corporate Governance'. Het Corporate Governance Charter werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van 15 december 2005. Het zal regelmatig worden aangepast. Belangrijke wijzigingen zullen telkens worden toegelicht tijdens de Algemene Vergadering van aandeelhouders.

Raad van Bestuur

De activiteiten van Proximus worden uitgevoerd door zijn werknemers, managers en medewerkers onder de leiding van de Gedelegeerd Bestuurder, bijgestaan door het Executief Comité, en met de strategische ondersteuning en onder de actieve supervisie van de Raad van Bestuur, met het oog op het bevorderen van de waarde op lange termijn van de Vennootschap voor haar aandeelhouders.

De Raad van Bestuur erkent dat deze waarde op lange termijn (i) wordt bevorderd door op verantwoorde wijze tegemoet te komen aan de verwachtingen van andere belanghebbende en betrokken partijen, onder wie de werknemers, klanten en leveranciers, alsook de gemeenschap en de omgeving waarin de Vennootschap opereert en (ii) moet worden gecreëerd met inachtneming van ethische normen en met toepassing van policy’s die de risico’s in de bedrijfsvoering beperken.

Inhoud van het Charter van de Raad van Bestuur:

• Taken en verantwoordelijkheden
• Samenstelling
• Werking
• Comités
• Bezoldiging van de bestuurders
• Communicatie aan de bestuurders
• Evaluatie van de prestaties

Audit- en Toezichtscomité

De functie van het Audit- en Toezichtscomité bestaat erin de Raad van Bestuur bij te staan en hem te adviseren in zijn toezicht op:

• het proces van financiële rapportering;
• de efficiëntie van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap;
• de interne auditfunctie van de Vennootschap en de efficiëntie ervan;
• de kwaliteit, de integriteit en de wettelijke controle van de statutaire en geconsolideerde jaarrekening en de financiële rekeningen en de niet-financiële informatie van de Vennootschap, waaronder de opvolging van de vragen en de aanbevelingen geformuleerd door de commissarissen;
• de relatie met de commissarissen van de Vennootschap en de evaluatie en het toezicht op de onafhankelijkheid van de commissarissen;
• de conformiteit van de Vennootschap met de juridische en regelgevingsvereisten; en
• de conformiteit binnen de Vennootschap met de gedragscode en de dealing code van de Vennootschap.

Transformatie- en Innovatiecomité

De functie van het Transformatie- en Innovatiecomité bestaat erin de Raad van Bestuur bij te staan en te adviseren m.b.t. aangelegenheden van verschillende aard die in de loop van de tijd zullen evolueren, afhankelijk van de behoeften van het bedrijf, zoals bijvoorbeeld: technologie, netwerk, branding/marketing, transformatie, HR-vaardigheden, digitalisering...

Benoemings- en Bezoldigingscomité

De functie van het Benoemings- en Bezoldigingscomité bestaat erin de Raad van Bestuur bij te staan en te adviseren omtrent:

• het ter benoeming voordragen van kandidaten voor de Raad van Bestuur en de comités van de Raad van Bestuur;
• de benoeming van de Gedelegeerd Bestuurder en de benoeming door de Gedelegeerd Bestuurder van de leden van het Executief Comité en van de Secretaris-generaal;
• de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en van de comités van de Raad (voor hun wettelijke en andere taken);
• de bezoldiging van de Gedelegeerd Bestuurder en van de leden van het Executief Comité; op jaarbasis evalueren van de bezoldigingsfilosofie en -strategie voor alle werknemers en in het bijzonder de bezoldigingspakketten van het topmanagement; en
• het toezicht op de beslissingen van de Gedelegeerd Bestuurder m.b.t. benoeming, ontslag en bezoldiging van het management, om de Raad van Bestuur in staat te stellen om, wanneer hij hiervoor opteert, zijn taken van algemeen toezicht uit te oefenen.

Internationaal Comité

De rol van het Internationaal Comité bestaat erin de Raad van Bestuur bij te staan en te adviseren over zaken die verband houden met de internationale bedrijfsontwikkeling, met de nadruk op de integratie van internationale filialen en toekomstige overnames.